证券从业资格证

第三章 企业的股份制改组

【考点一】企业股份制改组的目的、要求和程序

一、企业股份制改组的目的

(1)确立法人财产权。

(2)建立规范的公司治理结构。

(3)筹集资金。

二、企业股份制改组的法律、法规要求

《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

三、拟发行上市公司改组的规范要求

1.业务改组的具体要求

拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。

2.治理规范的具体要求

具体体现在以下几个独立性的要求上：

(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整。

(2)拟发行上市公司的人员应做到独立。

(3)拟发行上市公司的机构应做到独立。

(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

3.关联关系

关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

(1)拟订总体改组方案。

(2)选聘中介机构。

(3)开展改组工作。

(4)发起人出资。

(5)召开公司筹委会会议。

(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

(7)办理工商注册登记手续。

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（责任编辑：中原茶仙子）

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